违约是相对于协议中所负的义务而言的。
我个人比较喜欢把甲乙双方的核心义务以违约责任的形式体现出来,而不单独列出。
我会这样写:
八、违约责任甲方有下列情形之一的,属于违约:1.未向乙方如实披露关于所转让股权的相关信息的,包括但不限于该股权所对应的出资情况、该股权的权属情况;(这是为了充分了解股权本身,避免出现转不了,夹生饭的情形。)2.未向乙方如实披露关于A公司经营治理信息的,包括但不限于A公司章程、“三会”(股东会、董事会、监事会)议事制度、管理层激励及约束制度、财务状况、关联公司、重大交易信息;(转股权,就等于接手公司经营,不了解公司经营治理状况,怎么保证你跳进去的不是一个火坑?再说,如果转给你股权的人,连这些信息都不能如实告诉你,要么他就是一个挂名股东,什么都不知道,要么就是不想让你知道。你还敢要接吗?)3.未就股权转让一事取得A公司决议,及其他股东同意的书面文件的,包括但不限于股东会决议、其他股东放弃优先购买权的声明;(对外转让股权,是需要经过其他股东同意的,并且是需要让其他股东放弃优先购买权的,不然你就会面对“半路杀出个程咬金”,或者被转让人联合别人摆你一道。)4.有本协议约定的过渡期违约行为之一的;(为了呼应股权第8课中的过渡期安排条款)5.未按照本协议约定办理股权转让的工商变更登记的。至于乙方的违约情形,核心就一条:未按照本息协议约定支付转让款。
然后,我们再根据违约行为的轻重,确定违约责任的大小。
可以写成:
甲方有1-4项违约行为的,应向乙方支付转让款30%的违约金,且乙方有权解除协议。协议解除次日,甲方应将乙方已支付的转让款返还乙方。甲方有第5项违约行为的,每逾期一日,应向乙方支付转让款的万分之四的迟延履行金;逾期15日以上的,按前款违约责任处理。甲方除承担上述责任外,还应承担乙方因主张权利而产生的费用,如鉴定费、律师代理费、交通费、文印费等。乙方违约责任可以参照甲方的进行设置。你不妨自己想一想,动手写一写。
违约情形要尽可能地想到,然后进行筛选,抓住核心。
违约责任要尽可能地写详细,要做到让外人一眼就能看出,违约方应该承担怎么样的违约责任。不要笼统地写成“一方违约的,应向另一方承担违约责任。”
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